须知一:科创板的设立背景和战略意义2019-6-20
科创板由习主席于 2018 年 11 月 5 日在进博会开幕式发言中公开提出:在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。从高度上,由由最高领导人以顶层设计的方式对外公开提出,具备战略高度和战略性意义;从市场上,其一系列规则制度将是资本市场改革创新的试验田和先行者,同时完善多层次的资本市场结构体系,满足战略新兴企业融资难的问题。
科创板立足于科技创新,可看作对标美国纳斯达克市场,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、生物产业、新能源汽车、、新能源、节能环保、数字创意以及相关服务业等高新技术产业和战略性新兴产业。
战略新兴产业分类
产业大类 | 细分产业 |
---|---|
新一代信息技术 | 下一代信息网络产业、电子核心产业、新兴软件和新型信息技术服务、互联网与云计算、大数据服务、人工智能 |
高端装备制造 | 智能制造装备产业 、航空装备产业、卫星及应用产业、轨道交通装备产业 、海洋工程装备产业 |
新材料 | 先进钢铁材料、先进有色金属材料 、先进石化化工新材料 、先进无机非金属材料 、高性能纤维及制品和复合材料 、前沿新材料 、新材料相关服务 |
生物产业 | 生物医药产业 、生物医学工程产业 、生物农业及相关产业 、生物质能产业、 其他生物业 |
新能源汽车 | 新能源汽车整车制造、 新能源汽车装置、配件制造、新能源汽车相关设施制造、 新能源汽车相关服务 |
新能源 | 核电产业、风能产业、太阳能产业、生物质能及其他新能源产业、智能电网产业 |
节能环保 | 高效节能产业、 先进环保产业、 资源循环利用产业 |
数字创意 | 数字创意技术设备制造、数字文化创意活动、新型媒体服务、数字创意与融合服务 |
相关服务业 | 新技术与创新创业服务、 其他相关服务 |
资料来源:国家统计局 山东神光研究所
须知二:科创板发行上市制度2019-6-20
程序 | 具体 | |
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审核 | 审核主体 | 上交所负责发行上市审核, 证监会负责注册。目前为核准制 |
审核时限 | 注册具体流程包括:申请-受理(5 工作日内) -审核(3 个月内) -发行人及中介机构回复问询(3 个月内) -证监会注册(20 工作日内) -发行上市。 | |
定价 | 市场化网下询价机制,完全遵循市场化原则。每个网下投资者可以填报不超过 3 个申购价格。 | |
配售 | 网上发行+网下配售+战略配售: 1. 提高网下配售比例, 引导各类投资者理性参与。考虑回拨后网下配售占比可在 60-80%区间。 2.放宽战略配售实施条件。发行股份在 1 亿股以上,战略配售比例不超过 30%; 发行股份 1 亿股以下,战略配售比例不超过 20%。 |
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其他 | 跟投机制 | 1.承销商通过子公司使用自有资金进行跟投比例2—5%,锁定期为 2 年(强制性)。 2.发行人高管和核心员工可通过资管计划参与配售,跟投比例不超过 10%(非强制性)。 |
特殊机制 | 回拨机制、绿鞋机制。所谓绿鞋机制就是券商获得超额配售权,将券商和IPO的价格绑定,从而促进上市的合理定价,打破之前IPO 23倍市盈率的限制。 | |
同股不同权 | 支持 VIE 结构,但 VIE 上市后市值要求高于一般企业 |
资料来源:证监会公告 上海证券交易所公告 山东神光研究所
须知三:科创板上市公司标准对比2019-6-20
目前交易所上市标准
类别 | 具体 |
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市值+净利润/营业收入 | 1.市值>=10 亿元,且连续两年盈利,累计净润>=5000 万元; 2.市值>=10 亿元,且最近一年盈利,营业收入>=1 亿元。 |
市值+营业收入+研发投入 | 市值>=15 亿元,最近一年营业收入>=2 亿元,最近三年研发投入合计/最近三年营业收入>=15%。 |
市值+营业收入+经营活动现金净流量 | 市值>=20 亿元,最近一年营业收入>=3 亿元,最近三年经营活动现金净流量累计>=1 亿元 |
市值+营业收入 | 市值>=30 亿元,最近一年营业收入>=3 亿元 |
市值+主要业务或产品 | 市值>=40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备技术优势并满足相应条件 |
符合相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市 | 红筹企业标准包括: 1.已在境外上市的大型红筹企业, 市值不低于2000亿元人民币; 2.尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币; 营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项: 1.预计市值不低于人民币 100 亿元; 2.预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
资料来源:证监会公告 上海证券交易所公告 山东神光研究所
备注:在发行价格确定后,若市值不满足其选择的发行标准,新股发行将终止。
科创板上市公司标准
类别 | 具体 |
---|---|
市值+净利润/营业收入 | 1.市值>=10 亿元,且连续两年盈利,累计净润>=5000 万元; 2.市值>=10 亿元,且最近一年盈利,营业收入>=1 亿元。 |
市值+营业收入+研发投入 | 市值>=15 亿元,最近一年营业收入>=2 亿元,最近三年研发投入合计/最近三年营业收入>=15%。 |
市值+营业收入+经营活动现金净流量 | 市值>=20 亿元,最近一年营业收入>=3 亿元,最近三年经营活动现金净流量累计>=1 亿元 |
市值+营业收入 | 市值>=30 亿元,最近一年营业收入>=3 亿元 |
市值+主要业务或产品 | 市值>=40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件 |
符合相关规定的红筹企业,可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市 | 红筹企业标准包括: 1.已在境外上市的大型红筹企业, 市值不低于2000亿元人民币; 2.尚未在境外上市的创新企业(包括红筹企业和境内注册企业),最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币; 营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的,市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项: 1.预计市值不低于人民币 100 亿元; 2.预计市值不低于人民币 50 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 5 亿元。 |
资料来源:证监会公告 上海证券交易所公告 山东神光研究所
备注:在发行价格确定后,若市值不满足其选择的发行标准,新股发行将终止。
须知四:科创板交易制度2019-6-20
事项 | 具体 |
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交易机制 | T+1 |
门槛 | 个人投资者申请权限前 20 个交易日每日股票资产均值不低于 50 万,且拥有两年交易经验。不符合门槛的投资者可通过购买公募基金参与。 |
涨跌幅限制 | 上市后前 5 个交易日不设涨跌幅,日涨跌幅放宽至 20%。目前实行上市首日44%涨跌幅限制,此后10%的涨跌停限制。 |
融资融券 | 科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的。目前主板和创业板由交易所决定融券标的池,同时做空主板还可以通过股指期货和场外期权做空,创业板可通过场外期权做空。 |
交易数量 | 每手为200 股,在超过200股时,可以按照1股为单位来递增买卖,单笔限价订单不超过 10 万股;卖出时,余额不足200股,一次性申报卖出。而目前每手为100股,限价订单不超过 100 万股。 |
申报 | 新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式。 |
保障机制 | 根据市场情况调整微观交易机制:有效申报价格范围和盘中临时停牌、差异化的最小价格变动单位等 |
交易方式 | 通过竞价交易、新增盘后固定价格交易、大宗交易进行交易。条件成熟时引入做市商机制,为科创板股票提供双边报价服务。 |
资料来源:证监会公告 上海证券交易所公告 山东神光研究所
须知五:科创板引入绿鞋机制2019-6-20
绿鞋即超额配售选择权,是起源于美国的一种辅助新股发行的机机制,其本质是一种让发行方超发股票的期权。期限内新股不破发,则承销商行权,要求发行人超发股票;期限内新股破发,承销商通过二级市场买入股票以稳定股价并赚取差价,并放弃行权。
在 IPO 中,券商可以向发行公司的大股东借一部分老股,这部分老股通常不可以超过 IPO 新发行股份数量的 15%。借到老股之后,券商可以将老股发行给认购新股的投资者。对于投资者来说,他们实际上认购的股份为原本 IPO 预定发行量的 115%。但此时上市公司 IPO 发行数量并没有超过预定量。
1、如果新股上市后股价涨,那么券商可以要求上市公司向自己额外发行等同 IPO 发行数量 15%的新股。拿到这部分新股之后,投行可以将之前借到的股份还给大股东。在这一借一还之间,上市公司的新股发行数量上升了。新股发行数量上升,意味着发行人的募资额扩大了,券商的佣金金额也会随之上涨。同时,券商以后可以通过减持获配股份获得超额回报。
2、如果新股上市后股价跌,说明券商的定价没做好,给这家公司定了太高的发行价,超过了二级市场投资者的心理价位,给认购新股的投资者造成了亏损。这时,券商要在二级市场上买入股份“护盘”,买入数量不可以高于 IPO 发行股份数的 15%,买入结束之后,券商要将这部分股份还给大股东。
由于绿鞋机制的引入,IPO定价将会更加市场化,打破23倍市盈率的限制,这就导致IPO打新的收益将会大幅缩减,同时在中长期来看,股价跌破发行价将会成为常态。
须知六:科创板减持制度2019-6-20
股东类别 | 具体 |
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控股股东、实际控制人 | 1.自上市之日起36个月内不得转让; 2.上市公司上市时未盈利,在公司盈利前,自公司上市之日起3年内不得减持股票,第4、5年每年减持的首发股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合《减持细则》规定。 |
董监高所持股份 | 1.公司上市实现盈利前高管团队锁定期1年离职后半年;任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%; 2. 上市公司上市时未盈利,在公司盈利前,自公司上市之日起3年内不得减持;实现盈利后可在本年度报表披露后,次日起减持首发股份,并应当符合《减持细则》规定。 |
核心技术人员 | 1.自股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份; 2. 公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自公司股票上市之日起3个完整会计年度内,不得减持首发前股份;在前述期间内离职的, 应当继续遵守本款规定。 3.自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用; |
战略配售人员 | 战略投资者锁定期不少于 1 年。战略投资者在承诺的持有期限内,可以按照规定向证券公司借出获得配售的股票,期满后由证券公司返还战略投资者。 |
资料来源:证监会公告 上海证券交易所公告 山东神光研究所
须知七:科创板其他交易制度2019-6-20
信息披露机制上,跟主板、中小板等差别不大,但是强化了行业信息披露、突出经营风险披露、增加股权质押高风险情形的披露,相对更加严格、透明。
同时,对于退市制度在延续以往退市制度的同时,科创板更加严格,包括:1.退市标准不仅仅是盈利指标,还包括主营收入和净资产的情况以及市场指标的成交量、股票价格、股东人数和市值等;2. 退市的非量化指标包含重大违法、不符合合规性要求;3. 主业“空心化”直接退市;4.取消了暂停上市、恢复上市环节, 缩短退市时间。提供救济安排,给予 30 天窗口期;5.因重大违法强制退市的,永久退出市场。
对于重大资产重组:1.发行股份购买资产、合并、分立同样实施注册制,更为便利;2.严格限制“炒壳”行为;3.规范“商誉”会计处理。股权激励上:扩展了股权激励的比例上限(由 10%提升至 20%) 与对象范围;增强了股权激励价格条款的灵活性和实施方式的便利性,使得公司和管理层更加绑定。